2023年4月26日，深圳證券交易所并購重組審核委員會召開2023年第4次并購重組委審議會議，對中節能環保裝備股份有限公司（股票簡稱：中環裝備，股票代碼：300140）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行審核并獲無條件通過。

交易簡介

       本次交易，中節能環保裝備股份有限公司（以下簡稱“中環裝備”或“上市公司”）擬通過發行股份及支付現金的方式向中國環保購買其持有的環境科技100%股權、通過發行股份方式向河北建投購買其持有的中節能石家莊19%股權、中節能保定19%股權、中節能秦皇島19%股權、中節能滄州19%股權、承德環能熱電14%股權。

       本次交易前，環境科技持有中節能石家莊81%股權、中節能保定75.69%股權、中節能秦皇島66.16%股權、中節能滄州71%股權、承德環能熱電51%股權。本次交易完成后，環境科技、中節能石家莊將成為上市公司全資子公司，中節能保定、中節能秦皇島、中節能滄州、承德環能熱電將成為上市公司控股子公司。

       本次交易標的環境科技為控股股東中國節能旗下生活垃圾焚燒發電相關產業板塊，標的資產收益情況良好，連續多年躋身“中國固廢行業十大影響力企業”。


       1.國家政策鼓勵企業提高上市公司質量，推動上市公司做優做強

       2015年8月，中國證監會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》（證監發[2015]61號），明確指出通過簡政放權、鼓勵兼并重組支付工具和融資方式創新、加大金融支持力度等方式大力推進上市公司兼并重組。

       2020年10月9日，《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發[2020]14號）正式印發，提出“上市公司是資本市場的基石，提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容?！蔽磥砦覈鴮⒋龠M市場化并購重組，充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。

       2.服務環保攻堅戰略，生活垃圾焚燒發電行業未來持續景氣

       2022年10月，黨的二十大勝利召開，習近平總書記在報告中指出“必須牢固樹立和踐行綠水青山就是金山銀山的理念，站在人與自然和諧共生的高度謀劃發展”，并將“人與自然和諧共生的現代化”上升到“中國式現代化”的內涵之一。作為習近平生態文明思想的堅定踐行者，中國環保持續多年秉承綠色發展理念，立足城鎮生活垃圾處置行業主責主業，融入國家生態文明建設之中。

       隨著工農業發展以及城鎮化進程的加快，以及生活垃圾處理行業相關政策法規相繼出臺，我國垃圾無害化處理能力將進一步提升，其對生活垃圾焚燒發電行業的發展，以及行業的技術水平和收入規模的提高具有重要影響。

       總體來看，推動生活垃圾焚燒發電行業的持續發展，是解決我國垃圾問題，充分實現垃圾無害化處理及廢物資源化，建設美麗中國的重要手段之一。我國生活垃圾焚燒發電行業發展預期未來持續景氣，市場空間良好。


        1.進一步提高上市公司發展質量

        中環裝備作為中國節能下屬環保裝備板塊上市平臺，收購標的資產環境科技貫徹落實了國務院關于進一步提高上市公司發展質量的指導意見，有利于其實現戰略發展目標，進一步做強做優做大。本次交易完成后，標的公司的資產、業務、人員等進入上市公司，上市公司的資產規模、盈利能力將得到進一步提升。本次交易將進一步擴大上市公司業務規模，增強上市公司未來的持續經營和盈利能力，符合中小股東利益，有助于提升全體股東利益。

        2.上市公司在生活垃圾焚燒發電領域產業布局的重要舉措

       本次重組有利于中國節能和環境科技盡快實現優質資產的證券化，大幅提升融資能力。交易完成后，環境科技成為上市公司全資子公司，上市公司產品將從節能環保裝備制造領域向生活垃圾無害化、能源化處置領域延伸，打造項目設計－裝備技術－工程建設－運營全產業鏈格局。

        3.提高盈利能力，實現公司股東價值最大化

       上市公司主營節能環保裝備、電工專用裝備業務，自2019年以來，上市公司連續三年虧損，本次交易將盈利能力較強的生活垃圾焚燒發電資產注入上市公司，有利于上市公司明確主業，發揮業務協同作用，重塑核心盈利能力，實現公司股東價值最大化。本次交易是上市公司優化業務布局、實現外延式增長、提高可持續發展能力的積極舉措，符合國家產業政策以及逐步實現上市公司轉型為環保領域綜合服務商的戰略部署，將切實提高上市公司的競爭力，符合上市公司和全體股東的利益。

       本次中環裝備重大資產重組項目，我公司派出了最具環保業評估經驗的專業團隊，以扎實的專業功底、豐富的評估經驗、嚴謹認真的工作態度與中信證券股份有限公司、國浩律師（北京）事務所、中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）等機構通力合作，優質高效地完成了本項目的資產評估工作，促成了本次重組順利完成。該項目資產評估由中企華公司國際業務部、河北分公司、福建分公司等聯合承辦，項目主管領導李永剛副總裁，簽字資產評估師：韓清飛、王平，評估項目組主要成員還包括強軍超、李俊、陳艷蓉、羅順珠、鄭明豐、吳錫鳳、黃慧等。

       誠摯感謝中國環保、中環裝備、環境科技對中企華公司的充分信任和全程支持，衷心祝愿中環裝備未來更上一層樓！